آیین نامه حاکمیت شرکتی:
بنا به آیین نامه شماره 93/1 شورای عالی بیمه (آیین نامه حاکمیت شرکتی) "ماده ۲- موسسه بیمه موظف است امور خود را از طریق هیئت مدیره و هیئت عامل اداره نماید. اختیارات هیئت مدیره در اساسنامه موسسه بیمه تعیین میشود و وظایف و حدود اختیارات هیئت عامل توسط هیئت مدیره تعیین خواهد شد."
همچنین بر اساس ماده 10 این آیین نامه هیئت مدیره مؤسسه بیمه موظف است کمیته هایی برای مدیریت ریسک، حسابرسی و کنترل داخلی، جبران خدمات کارکنان و تطبیق مقررات ایجاد نماید. ریاست هر یک از کمیته‌های موضوع این ماده با یکی از اعضای غیر اجرایی هیئت مدیره است.
بر همین مبنا و مطابق اساسنامه، نظام راهبری شرکت در سه سطح شامل هیات مدیره، کمیته‌ها و هیات عامل تعریف میشود.
بنا به ماده 40 اساسنامه شرکت اختیارات هیات مدیره شرکت به شرح ذیل احصا شده است.
ماده 40، اختیارات هیئت مدیره
هیئت‌مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیارات نامحدود است، از قبیل:
- نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، کلیه ادارات دولتی و غیر دولتی، مؤسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی،
- تصویب آیین نامه‌های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل
- اتخاذ تصمیم در خصوص تأسیس و انحلال نمایندگی‌ها یا شعب در هر نقطه از ایران با اطلاع و در خارج از ایران، پس از اخذ موافقت کتبی بیمه مرکزی ج.ا.ایران،
- تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد،
- پیش‌بینی و تصویب بودجه سالانه شرکت،
- افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به‌نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات اعتباری دارای مجوز از بانک مرکزی ج.ا.ایران،
- دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت،
- صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجاری،
- انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقاله آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده 2 این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات،
- اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معامله کلیه حقوق غیرمادی یا معنوی از جمله هرگونه حق اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، کپی‌رایت، سرقفلی و کلیه امتیازات متصوره،
- به امانت‌‌گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه شرکت یا اوراق بهادار و استرداد آنها،
- تحصیل تسهیلات از بانک‌ها و مؤسسات اعتباری دارای مجوز با رعایت مقررات اساسنامه حاضر،
- رهن‌گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن و لو کراراً، پس از اخذ موافقت کتبی بیمه مرکزی ج.ا.ایران،
- اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هریک از دادگاه‌ها،دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت، دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام،از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب(با حق صلح یا بدون آن)،اجرای حکم نهایی و قطعی
- داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن و اخذ محکوم به و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امورمشابه دیگر،
- تنظیم صورتهای مالی سالانه و گزارش فعالیت هیئت مدیره و ارائه آن به حسابرس و بازرس قانونی،
- تنظیم صورتهای مالی میان دوره‌ای در مقاطع سه ماهه و ارائه صورتهای مالی 6 ماهه به حسابرس و بازرس قانونی، طبق نمونه ای که از طرف بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار ابلاغ میشود. همچنین ارسال یک نسخه از صورتهای مالی تأیید شده به بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار،
- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستورجلسه آنها،
- پیشنهاد لحاظ هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی و سرمایه ای،
- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام،
- پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده، پس از اخذ موافقت کتبی بیمه مرکزی .ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار.
- ایجاد واحدهایی در ساختار سازمانی شرکت بیمه جهت "حسابرسی و کنترل داخلی"، "مدیریت ریسک" و "تطبیق مقررات" تحت نظر مدیر عامل شرکت. مسئولین واحدهای فوق مسئول امور کنترلی مندرج در مفاد آیین نامه نحوه احراز صلاحیت حرفه ای کارکنان کلیدی و عملیاتی مؤسسات بیمه محسوب می شوند و صلاحیت حرفه ای آنان باید طبق ضوابط آیین نامه مذکور احراز شود.
- ایجاد کمیته هایی برای مدیریت ریسک، حسابرسی و کنترل داخلی، جبران خدمات کارکنان و تطبیق مقررات. ریاست هریک از کمیته های موضوع این بند با یکی از اعضای غیراجرایی هیئت‌مدیره است.
تبصره 1: در صورتی که مدیرعامل خارج از اعضای هیئت مدیره باشد، وظایف و مسئولیت های مرتبط با بازار سرمایه علاوه بر اعضای هیئت مدیره بر عهده مدیرعامل نیز خواهد بود.
تبصره 2: وظایف هیئت مدیره و مدیرعامل در مورد تکالیف و الزامات ناشی از قوانین و مقررات بازار سرمایه قابل تفویض نمیباشد.
مسئولیت اصلی هیات مدیره، ایجاد حاکمیت و راهبری کارآمد بر امور شرکت در راستای منافع سهامداران و تعادل در منافع ذینفعان مختلف آن از جمله بیمه‌گذاران، کارکنان، سرمایه‌گذاران، ناظران (بیمه مرکزی و سازمان بورس) و جامعه ای که در آن فعالیت می‌نمایند، است. در کلیه اقداماتی که هیات مدیره به عمل می‌آورد، از مدیران انتظار می‌رود تصمیمات تجاری خود را به گونه‌ای اتخاذ کنند که منطقاً معتقدند بیشترین منافع شرکت در آن است. در ایفای این تعهد، مدیران می‌توانند به صداقت و درستکاری عوامل اجرایی و مشاوران و حسابرسان داخلی و مستقل تکیه کنند.
کمیته ها :
- کمیته حسابرسی و کنترل داخلی
این کمیته مسئول اجرای نظارت بر کار حسابرسان داخلی و مستقل، پیشنهاد حسابرسان مستقل به هیات مدیره و سهامداران به منظور انتصاب، پیشنهاد تعیین حق‌الزحمه و عزل حسابرسان مستقل، بازنگری و تایید برنامه‌های حوزه حسابرسی و دفعات حسابرسی مستقل و داخلی، دریافت و بررسی گزارش حسابرسی و گزارشات مدیریتی و نیز کسب اطمینان از انجام اقدامات اصلاحی به موقع و صحیح توسط مدیریت برای کنترل ضعف‌ها و کاستی‌ها، عدم تطابق با سیاست‌ها، قوانین و مقررات و سایر مشکلات شناسایی شده از سوی حسابرسان است.
- کمیته ریسک
با عنایت به اهمیت مدیریت ریسک و فعالیت ذاتی شرکتهای بیمه که بر اساس انتقال ریسک و مدیریت آن بنا نهاده شده‌اند، هیات مدیره کمیته‌ای تحت عنوان کمیته ریسک را برای انجام این مسئولیت ایجاد نموده است. این کمیته مسئول نظارت بر اقدامات مدیریت در زمینه مدیریت ریسک بیمه‌گری، بازار، نقدینگی، عملیاتی، اعتباری و سایر ریسکهای شرکت است که در هنگام اعمال کنترلهای داخلی مشخص می‌گردند و می‌بایست همواره مورد پایش قرار گیرند. کمیته ریسک عهده‌دار مسئولیت مهم مدیریت ریسک بر اساس اصول راهبری شرکتی است که با ارائه نظرات مشورتی به هیات مدیره بر اساس نظارت‌های انجام شده بر کلیه عملیات شرکت، هیات مدیره را در اتخاذ تصمیمات راهبردی با در نظر داشتن ریسک آنها کمک می‌نماید. هدف کمیته کمک همه جانبه به مدیریت برای دستیابی به اهداف هماهنگ با برنامه‌های عملیاتی شرکت بر اساس اصول مدیریت ریسک است. این کمیته مناسب بودن چارچوب مدیریت ریسک شرکت را ارزیابی و کنترل نموده و نتایج را به هیات مدیره گزارش می‌کند.
- کمیته جبران خدمات کارکنان
برای استقرار مناسب راهبری شرکتی که اجرای آن در شرکت توسط عوامل اجرایی صورت می گیرد و بنا به بند 3 ماده 8 دستورالعمل موضوع ماده 11 آیین نامه حاکمیت شرکتی، این کمیته مسوولیت تهیه و پیشنهاد سیاستهای کلی منابع انسانی و ضوابط عزل و نصب مدیران و کارکنان شامل شرایط احراز، فرآیندهای آموزش، نحوه ارتقا و جانشین پروری و نظام پرداخت های موسسه بیمه شامل جبران خدمات، اعطای پاداش و سایر مزایا به هیات عامل موسسه بیمه و سایر کا کنان جهت تصویب به هیات مدیره را بر عهده دارد.
بر اساس ماده 43 اساسنامه شرکت، وظایف و اختیارات هیات عامل به شرح ذیل احصا شده است.
هیئت عامل در حدود آن دسته از اختیاراتی که متضمن امور اجرایی بوده و توسط هیئت مدیره به آن تفویض شده، دارای اختیار است. تفویض اختیارات اجرایی توسط هیئت مدیره به هیئت عامل مانع مسئولیت و پاسخگویی هیئت مدیره طبق مواد 107 و 142 قانون تجارت نمی باشد.
گزارش پایداری شرکت بیمه ما به شرح ذیل می باشد:
